中国国际金融股份有限公司

关于阿特斯阳光电力集团股份有限公司

【资料图】

使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的

自筹资金的核查意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为阿特斯阳光电力集团股份有限公司（以下简称“阿特斯”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章及业务规则的要求，对阿特斯使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项进行了认真、审慎核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会于 2023年 3月 21日出具的《关于同意阿特斯阳光电力集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕620号），公司获准向社会公开发行人民币普通股 54,105.8824万股（行使超额配售选择权前）。每股发行价格为人民币 11.10元，募集资金总额为 600,575.29万元（行使超额配售选择权前），扣除发行费用共计 27,792.86万元（不含增值税金额，行使超额配售选择权前），募集资金净额为 572,782.43万元（行使超额配售选择权前），上述资金已全部到位，经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于 2023年 6月 6日出具了《验资报告》（毕马威华振验字第 2300801号）。

为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专用账户。上述募集资金到账后，已全部存放于公司董事会批准开立的募集资金账户内，并由公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了三方监管协议。

二、募集资金投资项目情况

根据公司披露的《阿特斯阳光电力集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，本次首次公开发行股票募投项目情况计划如下： 单位：人民币万元

三、自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用情况

在募集资金到位前，为确保募投项目的顺利实施，公司已使用自筹资金预先投入募投项目。根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于阿特斯阳光电力集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况报告的鉴证报告》（毕马威华振专字第 2301466号），截至 2023年 6月 6日，公司拟使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的金额合计为 262,004.67万元。

（一）自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

截至 2023年 6月 6日，公司拟使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的金额为 252,557.81万元。具体如下：

单位：人民币万元

注2：截至2023年6月6日止，累计实际投入募投项目金额超过承诺募集资金投资金额的部分以自筹资金解决，该部分不在拟置换范围内。

注3：截至2023年6月6日止，嘉兴阿特斯光伏技术有限公司研究院建设项目承诺募集资金投资金额与拟置换金额的差额为人民币5,796.00万元，该差额部分已于2023年7月3日从募集资金账户中直接划付用于募集资金投资项目投入。

（二）以自筹资金支付部分发行费用情况

截至2023年6月6日，公司本次募集资金各项发行费用合计人民币27,792.86万元（不含增值税，行使超额配售选择权之前），其中尚未支付的保荐承销费用人民币 16,981.13万元已自募集资金总额中扣除，剩余发行费用人民币 10,811.73万元。截至 2023年 6月 6日，公司已用自筹资金支付的剩余发行费用为人民币9,446.87万元（不含增值税），因此一并置换。具体情况如下：

单位：人民币万元

毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）针对上述以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的情况出具了《关于阿特斯阳光电力集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况报告的鉴证报告》（毕马威华振专字第 2301466号）。综上，本次拟使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币 252,557.81万元，置换已支付的发行费用的自筹资金人民币9,446.87万元（不含增值税），合计置换募集资金人民币 262,004.67万元。

四、本次置换履行的审议程序及相关意见

（一）董事会审议情况

公司于 2023年 7月 6日召开了第一届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。

经审议，董事会同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金 252,557.81万元及已支付的发行费用 9,446.87万元，置换资金合计262,004.67万元。上述事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审批。

（二）监事会审议情况

公司于 2023年 7月 6日召开第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》 经审议，监事会认为：公司本次以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的事项，符合募集资金到账后 6个月内进行置换的规定，内容及审议程序符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及公司《募集资金使用制度》的规定。本次资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

因此，监事会同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项。

（三）独立董事意见

独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项已由毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于阿特斯阳光电力集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况报告的鉴证报告》（毕马威华振专字第 2301466号），且符合募集资金到账后 6个月内进行置换的规定。公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金，内容及审议程序符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及公司《募集资金使用制度》的规定。本次募集资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途以及损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情形。

因此，独立董事同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项。

（四）会计师事务所鉴证意见

毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的情况进行了审核，并出具了《关于阿特斯阳光电力集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况报告的鉴证报告》（毕马威华振专字第 2301466号），认为：公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况报告在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及上海证券交易所的相关规定编制，公允反映了公司截至 2023年 6月 6日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的情况。

（五）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：阿特斯阳光电力集团股份有限公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的事项已经公司第一届董事会第二十五次会议、第一届监事会第十一次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并由毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序。公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的事项，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募投项目的正常进行，且置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》以及公司《募集资金使用制度》等有关法律、法规及规范性文件的规定。

保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项无异议。

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